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鞍山重型矿山机器股份有限公司 2021年年度报告更正公告

发布时间:2022-08-02 16:01:12 来源:华体会全站app官网 作者:华体会苹果版

内容简介:  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”)于2022 年3月25日在巨潮资讯网上披露了《2021年年度报告》。由于工作人员疏忽出现统计错误,现对《2021年年度报告》第十节财务报告七、合并财务报表项目注释12、固定资产内容进行更正,更正情况如下:  除以上更正以外,《2021年年度报告》中的其他内容不变,本次更正对公司2021年财务状况、经营结果没有影响。由此给投资者带来的不便,公司深表歉意,公司将加强对信息披露文件的编制和审核...

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”)于2022 年3月25日在巨潮资讯网上披露了《2021年年度报告》。由于工作人员疏忽出现统计错误,现对《2021年年度报告》第十节财务报告七、合并财务报表项目注释12、固定资产内容进行更正,更正情况如下:

  除以上更正以外,《2021年年度报告》中的其他内容不变,本次更正对公司2021年财务状况、经营结果没有影响。由此给投资者带来的不便,公司深表歉意,公司将加强对信息披露文件的编制和审核力度,不断提高信息披露质量。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函[2022]第21号)(以下简称“问询函”)。针对问询函提及的相关问题,公司经核查后回复如下:

  我部在对你公司2022年3月24日晚间披露的2021年年度报告(以下简称“年报”)进行事后审查的过程中,关注到如下事项:

  问题1.年报显示,你公司报告期实现营业收入2.29亿元,同比下降21.09%;归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-9,592.25万元,同比下降1,998.90%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)-9,970.99万元,同比下降2,233.76%;经营活动产生的现金流量净额-1.46亿元,同比下降796.96%。

  (1)结合公司经营状况、行业发展情况、产品毛利率水平等因素,说明报告期净利润大幅下滑的原因及你公司拟采取的应对措施;

  (2)结合公司经营业务收付款情况,说明报告期经营活动产生的现金流量净额下降的原因及合理性;

  (3)根据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于“营业收入扣除相关事项”的有关规定,结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等,说明各类业务是否存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征,营业收入扣除是否充分、完整。

  (1)2021年度公司净利润-9,592.25万元,主要原因为①由于市场条件变化,公司摸底排查客户,涉及应收以及存货单项减值金额4,709.33万元;②公司2021年度处于新增业务摸索和开拓阶段,筹划并购及定向增发等项目,涉及相关中介费支出、差旅费支出大幅增长;③公司2021年新设数家子公司,相关运营支出、办公场地租赁和开办费等大幅增加。

  公司2021年度重型机器制造业业务发展良好,毛利率也较去年同期有所增长,具体如下表所示:单位:万元

  (2)经营活动产生的现金流量净额-1.46亿元,主要因以下因素导致:①公司经营性资产增加,其中应收账款余额增加3,203.97万元,存货余额增加5,735.03万元,应付账款减少581.09万元;②公司2021年度业务新增新能源业务板块,管理人员薪资、中介费、差旅费等相关费用支出金额5,100.45万元。

  公司主要从事煤炭、矿山、建筑及筑路机械设备的研发、制造、销售和服务,产品主要包括筛分机械(大型直线振动筛、圆振动筛、高频振动细筛、温热物料振动筛、多单元组合振动筛)、破碎机(颚式破碎机、圆锥破碎机、反击式破碎机)、给料机、沥青混凝土拌合站、预制混凝土构件生产线(PC线)、砂石骨料生产线、建筑垃圾生产线、沥青混凝土回收料分离设备(RAP料分离设备)等,报告期内,公司主营业务未发生重大变化。

  报告期内,振动筛及PC生产线的研发、生产及销售为公司的主营业务,备件为销售振动筛及PC生产线整机时必不可少的备品、配件,因此振动筛及PC生产线以及相关备件的研发、生产、销售业务为与公司正常经营直接相关的业务。

  报告期内,公司及子公司开展的贸易业务主要为铝锭、锌锭及电解铜的采购及销售业务,与公司的正常经营业务无直接关系,已在营业收入扣除相关事项中列示。

  报告期内,公司的租赁及其他收入主要包括原材料销售收入490.45万元、废料销售、服务、安装调试费用收入125.26万元和PC生产线万元,已在营业收入扣除相关事项中列示。

  问题2.年报显示,报告期你公司重型机器制造业营业收入为15,538.32万元,营业收入占比为67.86%,毛利率为35.44%;贸易营业收入为7,329.22万元,营业收入占比为32.01%,毛利率仅为0.35%。你公司报告期重型机器销售量为329台,同比增长11.15%。

  (2)结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业可比公司毛利率等因素,说明贸易业务毛利率维持在极低水平的原因,与同行业可比公司相比是否存在较大差异,开展该业务是否有助于提升你公司持续经营能力。

  (1)公司主要产品包括筛分机械(大型直线振动筛、圆振动筛、高频振动细筛、温热物料振动筛、多单元组合振动筛)、破碎机(颚式破碎机、圆锥破碎机、反击式破碎机)、给料机、沥青混凝土拌合站、预制混凝土构件生产线(PC线)、砂石骨料生产线、建筑垃圾生产线、沥青混凝土回收料分离设备(RAP料分离设备)、餐厨垃圾预处理成套设备及其他选矿设备等三十几个系列。

  由于公司产品为非标定制产品,我公司会根据客户生产场地、工艺等需求,生产不同型号的设备,有大中小型之分,因此销售单价也存在差异。相比于2020年,2021年销售中小型设备较多,因此销售数量增加,反而销售收入下降的情况。

  (2)公司自2020年第四季度开展有色金属贸易业务,大宗商品贸易行业具有市场规模巨大、交易量大、资金密集、市场价格公开透明程度极高,因此毛利相对较低等特点。

  根据上述公开财务信息,显示公司的贸易业务毛利率略低于可比公司。主要受资金实力、采购量、业务渠道、业务经验等因素影响。公司2021年度大宗商品收入较2020年度降低4,880.05万元,由于公司目前处于业务探索期,公司尚未将大宗贸易业务确立为未来发展的主业。

  问题3.年报显示,你公司应收票据期末账面价值为4,231.99万元,同比增长132.52%,坏账准备期末余额为9.19万元;应收账款期末账面价值为10,099.82万元,同比下降4.86%,坏账准备期末余额为7,774.56万元。

  (1)结合业务开展及结算模式等,分析应收票据期末余额大幅增长的原因,是否存在销售政策、信用政策不当放宽等情形;

  (2)结合票据承兑人的信用情况,说明应收票据是否存在兑付风险,在此基础上说明应收票据坏账准备计提是否充分;

  (3)结合销售政策、信用政策、结算周期、收入确认原则和时点、主要客户的信用状况和履约能力等因素,说明你公司应收账款坏账准备计提是否充分;

  (4)补充披露按组合计提坏账准备的应收账款明细,包括但不限于账龄分布情况、计提比例,并结合同行业可比公司的计提比例、期后回款情况、历史回款情况等,说明坏账准备计提是否充分、合理;

  (5)说明是否已按照预期信用损失模型计提减值准备,减值准备的确认是否符合企业会计准则的有关规定。

  (1)报告期内,公司的业务主要包括振动筛及PC生产线业务板块和铝锭、锌锭和电解铜贸易板块,公司的贸易业务均通过银行转账方式结算,应收票据的期末余额全部为振动筛及PC生产线业务板块产生。

  公司振动筛及PC生产线业务的下游客户主要为铁法煤业(集团)有限责任公司、山西西山煤电股份有限公司、中铁十四局集团房桥有限公司、河南美好智造装配式房屋有限公司等美好建筑装配科技有限公司下属子公司和河北中冶智群装配式建筑科技有限公司等国内大型煤炭、冶金、建筑等企业,货款主要通过票据方式结算。

  如本回复(3)所述,公司销售款采用进度结算模式,因而预收款报告期末较上期末大幅增加,导致公司应收票据期末余额增加。报告期内公司销售政策、信用政策不存在放宽等情形。

  如上表所示,公司应收票据中银行承兑汇票占比89.58%,该类票据由在承兑银行开立存款账户的存款人签发、保证在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人。该类票据由银行进行承兑,信用风险较低,且历史上未出现过无法兑付的记录,资产负债表日及期后亦未出现无法兑付的迹象,因而公司未计提坏账准备。

  与应收账款相关的商业承兑汇票占比3.22%,主要为大型国有企业财务公司出具的商业票据。截至本回函日,该类票据中除一笔11.18万元的商业汇票尚未到期外,其他均已到期兑付。该类票据历史上未出现过无法兑付的记录,由于与应收账款相关,因而公司按照与应收账款相同的预期信用损失率计提坏账准备。其他商业承兑汇票占比7.2%,报告期末公司已计提坏账备,截至本回函日均已到期兑付。

  (3)关于销售政策:报告期内公司主要业务为研发、设计、生产和销售振动筛及PC生产线等大型生产设备,销售主要采用直接面对终端用户的直销方式,不存在折扣、返利等情形。

  关于信用政策及结算周期:公司获得订单的方式主要有竞标、议标、客户直接订货几种方式,一般情况下,公司与客户签订合同后通常按合同金额收取30%的预付款组织生产,交货前收取30%的进度款,产品验收合格后3-6月收取30%,剩余10%作为质量保证金,在质保期结束后(通常为交货后12个月)收取。对于订货量较小的客户或者新客户,公司则通常收取全款。

  关于收入确认政策和时点:公司振动筛及PC生产线等大型生产设备通常需要安装、调试后方能投入生产,因而该等产品在客户验收后确认收入;销售的备品备件不涉及安装、调试,在客户签收后确认收入。

  关于主要客户的信用状况和履约能力:公司建立了应收账款管理制度,销售人员对经批准的赊销业务负责全程跟踪管理。公司的主要客户为国内大型煤炭、冶金、建筑等企业,报告期内建筑企业受到行业政策的影响,财务状况出现了新的变化。报告期末,公司已对财务状况出现明显变化的客户,按个别分析法计提了坏账准备。其他客户的应收账款,已按预期信用损失率模型计提了坏账准备。

  4.3同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例与公司计提比例对比分析如下:

  如上表所示,公司2年以内应收账款坏账准备计提比例高于同行业上市公司,2至3年的计提比例略低于同行业上市公司,3年以上的计提比例低于同行业上市公司。同时,如上述(1)所示,公司应收账款主要集中在3年以内(占比72.53%),3年以上的应收账款在报告期内亦有收回记录,且公司严格按照预期信用损失模型计提坏账准备。

  公司振动筛及PC业务的客户主要为国内大型煤炭、冶金、建筑等行业企业,因其付款审批流程较长且执行月度、季度付款计划等,导致公司应收账款回收周期较长,应收账款余额规模较大。

  (5)公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则,严格按照准则规定的预期信用损失模型计提减值准备。报告期内,公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失,在评估预期信用损失时,考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。公司以近5年的历史财务数据为基础,考虑单项计提因素、债务重组因素、核销因素、商业承兑汇票回款等因素,计算近5年平均预期信用损失率,并结合对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表,确认坏账准备。

  问题4.年报显示,你公司预付款项期末余额为5,128.30万元,其中按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为4,148.28万元,占预付账款期末余额合计数的80.89%。

  (1)列示预付账款期末余额前五名明细,并说明上述预付账款的形成原因,预付对象是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系;

  (2)结合预付账款的形成原因,预付资金及购买商品或劳务流入公司的时点,说明相关预付安排是否符合商业惯例,在此基础上说明你公司是否存在资金被关联方非经营性占用或你公司向关联方利益输送的情形。

  公司前五名的预付账款对象中江西省瑾琪矿业有限公司、宜春石韵矿业有限责任公司、江西旋拓矿产品有限公司和江西扬特矿产品有限公司为公司矿产品供应商。

  2021年,公司拟进入新的业务领域,自3月开始陆续开展了一系列的市场调研和财务尽调活动。2021年7月,公司经决策拟收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司(以下简称“同安公司”)51%股权,并于2021年9月支付了股权收购意向金。2021年10月,公司经决策拟收购江西金辉再生资源股份有限公司(以下简称“金辉公司”)70%股权,并于2022年1月完成了对金辉公司的并购。。

  2021年,矿产品市场价格整体呈上升趋势,公司预判未来仍将持续上涨,由于公司拟进入相关业务领域,为了锁定价格、提前购入新业务板块生产所用主要原材料,在资金允许的情况下,经内部流程审批,预付了以上公司的矿产品采购款。同时,矿产品相关行业公司如赣锋锂业、盛新锂能、天齐锂业矿产品采购均采用预付款结算模式。

  2022年1月至2月期间,江西省瑾琪矿业有限公司(以下简称“瑾琪公司”)向公司供应了部分矿产品熟料。由于矿产品价格的持续上涨,2022年3月瑾琪公司与公司协商终止了原采购合同,并退回了原合同项下的预付款。

  2022年2月,宜春石韵矿业有限责任公司与公司协商终止了原采购合同,并于3月8日退回了全部预付款。

  2022年3月,江西旋拓矿产品有限公司及江西扬特矿产品有限公司已陆续供应了部分矿产品。

  鞍山市昊兴金属材料有限公司为公司振动筛及PC生产线业务的核心原材料钢材的主要供应商,为了保证公司主要原材料的稳定供应,历年均采用预付款结算模式。

  预付对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系。

  (2)近年来随着新能源汽车和锂电池需求的快速释放,上游锂矿资源出现了供不应求的短缺局面,锂矿也被我国列为战略性新兴产业矿产。由于矿产品属于资源稀缺类货物,价格波动也较大。公司为了储备新能源板块所用原材料,按合同约定支付了相关货款。经公司自查公司不存在资金被关联方非经营性占用或公司向关联方利益输送的情形。

  问题5.年报显示,你公司固定资产期末余额为9,357.45万元,本期处置或报废金额为1,042.68万元,计提折旧金额为1,464.39万元,计提减值金额为40万元;在建工程期末余额为49.74万元,其中灵山二期账面余额为89.74万元,因厂房钢结构件长期闲置,无法正常用于厂房建设或产品生产,本期计提减值准备40万元,期末账面价值为49.74万元。

  (1)说明处置或报废固定资产的具体情况,包括但不限于资产原值、累积折旧金额、报废或处置的原因、交易对象及是否为关联方、定价依据及公允性、相关会计处理及合规性,履行审议程序及临时信息披露的情况(如适用);

  (2)说明固定资产及在建工程折旧、减值准备计提的测算过程,计提减值是否充分、准确,是否充分考虑经营性亏损的因素。

  公司固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额;已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。

  公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

  公司在资产负债表日判断固定资产、在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在减值迹象的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  可收回金额的计量结果表明,长期资产的可收回金额低于其账面价值的,将长期资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

  2.2本期,公司的经营亏损主要由公司拟进入新的业务领域产生的费用和单项计提的应收账款坏账准备及存货减值引起,公司的固定资产及在建工程减值以单项资产为基础估计其可收回金额。

  报告期末,公司各类固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备和其他设备,公司对出现减值迹象的机器设备按照可收回金额计提了减值准备。

  报告期内,公司已对在建工程-灵山二期工程的主要设备进行报废处置,报告期末仍未处置的在建工程为灵山二期工程的一项感应加热淬火设备(该设备还未验收转固,所以未提折旧),经技术、质检、设备相关部门评测,并经管理层审批,公司已按照其预计可收回金额计提了减值准备。

  问题6.年报显示,报告期内你公司销售费用2,069.32万元,同比增加11.17%;管理费用7,747.02万元,同比增加218.25%,其中会议培训费、装修费、差旅交通费、中介机构费、招待费、管理人员薪酬均大幅增长;财务费用-328.83万元,其中利息收入为397.28万元,同比增长419.64%,利息费用为58.40万元,同比增加26,738.23%。报告期末,你公司在职员工合计576人,同比增加44.72%,其中行政人员118人,同比增加145.83%。

  (1)请结合你公司业务开展、人员变动等情况,说明行政人员数量大幅增长的必要性与合理性;

  (2)结合管理费用的构成,说明管理费用同比大幅增长的原因及合理性,与公司收入变动是否匹配,是否存在跨期结转费用的情形;

  (3)说明公司的负债情况,包括但不限于融资(借款)方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资(借款)金额、融资(借款)利率,以及利息支出的具体计算过程;

  (4)说明利息收入的主要来源及构成、利息收入的具体计算过程,并说明利息收入与货币资金规模的匹配性,在此基础上说明你公司货币资金计量的准确性。

  2021年度,随着新能源板块业务正常开展,公司新增加了相关人员46人,其中财务12人,行政人员(包含高管等)34人。

  报告期内,公司管理费用大幅增长,主要由管理人员薪酬、中介机构费、招待费、装修费、差旅及交通费、会议及培训费等项目的大幅增长引起,具体原因如下:

  2021年,公司管理人员薪酬增加1,097.96万元,增长了154.13%,其大幅增长的原因主要在于:2021年公司拟进入新的业务领域,在北京及上海聘请了新业务板块相关的管理人员,其中财务人员12人,行政部门人员34人(含高级管理人员等),致使公司管理人员薪酬大幅增长。

  2021年,公司中介机构费增加1,301.85万元,增长了695.76%其大幅增长的原因主要在于:公司拟进入新的业务领域,聘请了券商、律师、评估师及会计师等中介机构进行投前尽职调查工作,发生了较多的中介机构尽调、评估及咨询费用支出,主要包括同安尽调(法律、财务、评估、勘探)费用168万元、金辉项目尽调(法律、财务、评估)费用82万元、其他未公告零星项目尽调(法律、财务)费用296万元和新项目投资顾问费328万元等。

  2021年,公司招待费用增加972.21万元,增长了332.22%,其主要原因在于公司拟进入新的业务领域,招待活动增加,致使招待支出相应增加。

  2021年,公司装修费增加了860.28万元,增长了5,952.87%。其主要原因系,2021年4月公司在上海租赁了办公室、并进行装修,后因战略定位调整而退租了该办公室,致使计入当期损益的装修费用大幅增加。

  2021年,公司差旅及交通费增加了559.21万元,增长了694.58%。差旅及交通费大幅增长的原因主要系:公司于2021年初布局新能源业务板块,公司内部业务人员进行了大量的前期考察及调研活动,以及新增了公司管理人员往来于公司新增办公地点(上海、北京)、新业务板块所在地(江西)、上市公司所在地(辽宁)之间的差旅、交通费。

  综上,公司2021年发生的差旅及交通费、招待费、中介机构费等主要为布局新能源业务板块的前期项目拓展支出,截至2021年底,新能源业务板块尚未产生相关营收,公司不存在跨期结转费用的情形。

  (3)2021年公司主要负债为金融机构借款:公司与中国民生银行股份有限公司鞍山分行签订流动资金贷款合同,授信总额5,000万元,实际使用3,000万元。

  注:公司于2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》,租赁费用采用新准则核算,从而导致利息费用增加。

  (4)报告期内,公司利息收入的大额变动主要源于公司原理财产品到期后以活期方式存储于银行,产生的收益在财务费用-利息收入列报。

  2020年,公司主要资金均以理财方式存放于银行,理财收益在投资收益项目列报。

  2021年1月12日,公司第五届董事会第八次会议通过《鞍山重型矿山机器股份有限公司终止部分募集资金项目并将结余募集资金及超募资金永久性补充流动资金》决议,募集资金理财到期后,公司所有的自有资金均以活期方式存放于银行,利息收入以银行结息金额在财务费用-利息收入项目列报。

  经计算综合年化收益率,公司2021年度较2020年度有所增加,主要原因系公司与民生银行、兴业银行、广发银行等部分开户行签定了协定存款协议,存款利率有所提高。

  问题7.年报显示,报告期末你公司与共青城亿德投资合伙企业发生资金拆借,拆入金额为2,799万元,起始日为2021年12月13日,到期日为2022年4月12日。2022年1月29日,你公司披露《关于公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告》,拟向持股5%以上股东杨永柱借款人民币9,000万元,借款的年利率为3.7%,本次借款以公司持有的鞍山鞍重矿山机械有限公司(以下简称“鞍山鞍重”)100%股权和湖北东明石化有限公司49%股权作质押,鞍山鞍重以其拥有的有形及无形资产作为质押。3月18日,你公司披露《关于公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告》,你公司拟再次向持股5%以上股东杨永柱借款,借款额度为不低于人民币3,000万元且不高于人民币25,000万元,借款的年利率为3.7%;本次借款以公司持有的辽宁鞍重建筑科技有限公司(以下简称“辽宁鞍重”)100%股权、湖北鞍重重工有限公司(以下简称“湖北鞍重”)100%股权及辽宁鞍重、湖北鞍重拥有的有形及无形资产作为质押。同日,你公司披露《关于投资年产2万吨磷酸铁锂生产线(一期)建设项目的公告》,公司控股子公司江西领能锂业有限公司(以下简称“领能锂业”)拟投资年产2万吨磷酸锂生产线(一期)建设项目,总投资金额为4.87亿元,建设周期为1年。

  (1)说明关联方资金拆借及向杨永柱借款的资金用途、具体使用安排及截至回函日的资金使用进展情况;

  (2)结合你公司用于前述两笔借款质押的股权在年报中列示的价值情况,说明质押股权价值是否与借款金额相当,并说明股权价值明显高于借款金额的情况下,如你公司无力偿还借款、借款方要求行使质权会否导致你公司利益和中小股东合法权益受损,在此基础上说明你公司董事会审议前述关联借款事项是否谨慎,相关事项是否存在向关联方输送利益的情形;

  (3)说明年产2万吨磷酸锂产值目标的测算依据、测算过程、建设时间、各年进度安排、预计达产时间、预期效益、产品的技术路线)结合市场环境、行业壁垒、竞争格局、上下游、主要原材料以及你公司现有的产能规模、技术、资金、资质及人员、订单储备以及与同行业公司的对比情况等,详细说明项目投资建设的可行性及可实现性,在此基础上说明是否存在目标无法达成的风险,如是,请及时、充分提示;

  (5)补充披露协议约定的固定资产投资建设时间节点、规模及内容,投资、产值和税收等要求,说明项目建设尚需取得的审批手续、审批部门、目前进展、是否存在实质性障碍。

  (1)公司向杨永柱先生借款的主要用于公司补充流动资金使用,截止至2022年3月31日,公司已经收到第一批借款9,000万元整。9,000万元资金其中3000万元用于江西领能项目建设准备金,1000万用于金辉再生流动资金使用,5000万金额用于支付金辉再生股权款。

  由于净资产收益率较低且市场流动性差。因此经综合评估双方确定借款金额。公司董事会在审议借款事项时,持有谨慎态度,综合评估公司目前经营状况良好,其次公司正在非公开发行,所募集资金均为补充公司流动资金,基于上述原因,公司不存在无法还款的情况。本次关联方借款利率与市场利率基本持平,也不存在利益输送行为。

  ●2021年11月至2021年12月,开展可行性研究报告的编制及项目可行性论证;

  ●2021年12月至2022年3月,办理项目前期相关手续,包括但不限于节能审查及环境影响报告书的批复;

  ●2022年1月至2022年5月,确认项目工艺路线,编制设备采购清单,寻求合格供应商洽谈设备采购;

  ●2022年2月至2022年12月,根据项目进度进行建筑施工及设备安装;

  ●2022年12月至2023年1月,开展项目试生产,组织各项手续的验收。

  注:以上数据来自于项目可研报告,测算时碳酸锂价格为10万元/吨,目前碳酸锂市场价约45万元/吨。

  工艺路线:本项目采用硫酸盐法处理锂云母等含锂原材料,通过烘干、高温焙烧制备熟料,经破碎、磨粉、浸出制浆、过滤等工序形成硫酸锂溶液,再经除杂净化、离子交换、蒸发浓缩、沉锂洗锂、脱碳、烘干、破碎、包装等步骤产出成品电池级碳酸锂(中间产品)。

  产品用途:本项目产品为电池级碳酸锂,产能为10,000吨/年,部分作为二期项目磷酸铁锂制备的原材料,部分用于外售。

  1、市场环境:2021 年 7 月,中国汽车工业协会发布《“十四五”汽车产业发展建议》,对我国当前新能源汽车产业发展现状总结为“新能源汽车打下坚实基础,进入加速发展新阶段”。锂受到了广泛关注,被我国列为战略性新兴产业矿产。锂盐需求中电池需求占比最大,约占七成。作为正极材料的碳酸锂和氢氧化锂占据电池核心地位,是重要的锂盐产品。

  从价格变化来看,需求端主导价格趋势性变化,供给端决定价格变化幅度。长期来看,供给端无法追赶上需求端持续且强劲的增长,锂盐将出现长期的供应短缺,对锂盐价格形成支撑。短期来看,2022年锂盐供应短缺,需求旺盛下价格保持高位;2023-2025年,随着产能快速释放,供给将逐步满足需求,价格也会回归平稳,但很难会出现2019-2020年的价格大幅下滑的情形。

  2、我控股子公司江西领能锂业有限公司成立于2021年,是一家集碳酸锂、磷酸铁锂的研发、生产、销售等为一体的高科技技术企业。领能锂业座落于江西省宜春市上高县工业园黄金堆功能区,目前在建项目为年产2万吨磷酸铁锂生产线(一期)建设项目,项目达产后预计年产1万吨碳酸锂(中间产品)。项目所用资金主要由自有资金以及自筹资金解决。

  3、领能锂业拥有一批在锂电新能源行业扎根数年乃至数十年的专业技术人才,目前主要带队人员包括高级工程师1人,博士2人,20年运行经验的技术总监1人,本科及以上学历的人员十余人。公司目前在工艺技术流程、主要设备选型、生产运营管理等方面进行了系统设计与优化,而且团队管理人员有着丰富的研发生产经验,正在积极推进产学研合作,可有效保障企业的可持续发展。

  4、由于新能源的兴起,新能源板块竞争也比较激烈,具有一定的行业壁垒,具体体现在人才和技术壁垒以及资源和产能壁垒,与此相关的已完成产业链布局上市公司有:宁德时代、国轩高科、比亚迪、永兴材料等。

  (5)固定资产投资建设时间节点、规模及内容,投资、产值等详见上述(3)中回复。

  截止至2022年3月31日,领能锂业已经取得节能审查的批复、环境影响报告书的批复、施工许可证等相关政府批文,工程项目正在按计划有序推进。

  本次项目投资,在实际经营过程中可能面临行业政策的重大变化、内部控制等方面的风险因素。敬请各位投资者注意投资风险。

  问题8.2022年1月10日,你公司披露《关于终止股权收购意向协议的公告》称,公司与共青城强强投资合伙企业(有限合伙)签署《现金购买资产意向协议之终止协议》,若强强投资在原协议终止之日起25个工作日内退还公司已经支付的定金5,800万元,则无需向公司支付利息。请你公司说明截至回函日支付的定金款项是否收回,如否,说明未收回的原因及是否构成你公司资金被关联方非经营性占用或你公司向关联方利益输送的情形,以及你公司已采取或拟采取的催收措施。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

  截至2022年3月31日,公司全资子公司载翌新材料有限责任公司(以下简称“载翌新材料”)已收到共青城强强投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“强强投资”)退回的定金5800万元,并于回函日前收到强强投资支付的利息,相关款项已全部收回。

  问题9.2022年2月23日,你公司披露《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权有效期的公告》,将2021年非公开发行A 股股票的决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。请你公司说明截至回函日非公开发行股票事项的进展情况,后续推进是否存在实质障碍,如是,请及时、充分提示相关风险。

  截至回函日,公司非公开发行股票事情正在正常推进中,本次非公开发行股票项目的各个中介机构进行尽职调查工作,目前处于更新申报材料财务数据状态,待财务数据更新完成以及各中介机构完成剩余的尽职调查工作,后续推进不存在实质性障碍。

  问题10.请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则(2022年修订)》所规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形,是否存在其他应说明事项。请年审会计师、你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

  (一)《股票上市规则(2022年修订)》财务类强制退市规定中对上市公司股票实施退市风险警示的四种具体情形,公司对照自查如下:

  1.第一种退市风险警示情形“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”,公司自查如下:2021年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-9,592.25万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,970.99万元、营业收入为22,896.72万元,营业收入扣除后金额为1.49亿元,因此不存在涉及此种退市风险警示情形;

  2.第二种退市风险警示情形“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”,公司自查如下:经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司经审计的期末净资产为6.81亿元,不存在追溯重述情形,因此不存在涉及此种退市风险警示情形;

  3.第三种退市风险警示情形“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”,公司自查如下:大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务会计报告出具了标准的无保留意见的审计报告(编号:大华审字【2022】005929号),审计报告全文于2022年3月25日在巨潮资讯网进行了披露),因此不存在涉及此种退市风险警示情形;

  4.第四种退市风险警示情形“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致该年度相关财务指标实际已触及本款第(一)项、第(二)项情形”,公司自查如下:目前公司没有被证监会立案调查或者进行行政处罚,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  (二)《股票上市规则(2022年修订)》规范类强制退市规定中对上市公司股票实施退市风险警示的七种具体情形,公司对照自查如下:

  1.第一种退市风险警示情形“未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,且在公司股票停牌两个月内仍未披露”,公司自查如下:公司已如期披露年度报告及半年度报告,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  2、第二种退市风险警示情形“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整,且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证”,公司自查如下:公司没有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整情形,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  3、第三种退市风险警示情形“因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正,且在公司股票停牌两个月内仍未改正”,公司自查如下:目前公司没有因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  4、第四种退市风险警示情形“因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被本所要求改正但未在要求期限内改正,且在公司股票停牌两个月内仍未改正”,公司自查如下:目前公司没有因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被深证证券交易所要求改正但未在要求期限内改正,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  5、第五种退市风险警示情形“因公司股本总额或者股权分布发生变化,导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件,在规定期限内仍未解决”,公司自查如下:公司自查如下:目前公司没有因公司股本总额或者股权分布发生变化,导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  6、第六种退市风险警示情形“公司可能被依法强制解散”,公司自查如下:目前公司没有可能被依法强制解散,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  7、第七种退市风险警示情形“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”,公司自查如下:目前公司没有法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  (三)《股票上市规则(2022年修订)》重大违法强制退市规定中对上市公司股票实施退市风险警示的具体情形,公司自查如下:

  1、第一种退市风险警示情形“上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,其股票应当被终止上市的情形”,公司自查如下:目前公司没有存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  2、第二种退市风险警示情形“公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形”,公司自查如下:目前公司没有存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  (四)《股票上市规则(2022年修订)》交易类强制退市规定中对上市公司股票实施退市风险警示的具体情形,公司对照自查如下:

  1、第一种退市风险警示情形“在本所仅发行A股股票的公司,通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于 500 万股;”公司自查如下:目前公司没有存在通过交易所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于 500 万股,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  2、第二种退市风险警示情形“在本所仅发行B股股票的公司,通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于 100 万股;”公司自查如下:公司是在交易所只发行A股股票的公司,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  3、第三种退市风险警示情形“在本所既发行 A 股股票又发行B 股股票的公司,通过本所交易系统连续一百二十个交易日其 A股股票累计成交量低于 500万股且其 B 股股票累计成交量低于 100 万股;”公司自查如下:公司是在交易所只发行A股股票的公司,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  4、第四种退市风险警示情形“在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股股票的公司,通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于 1 元;”公司自查如下:截至本回函日,公司不存在连续二十个交易日每日股票收盘价均低于 1 元的情形,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  5、第五种退市风险警示情形“在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司,通过本所交易系统连续二十个交易日的 A股和 B 股每日股票收盘价同时均低于 1 元;”公司自查如下:截至本回函日,公司是在交易所只发行A股股票的公司,且公司不存在连续二十个交易日每日股票收盘价均低于 1 元的情形,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  6、第六种退市风险警示情形“公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于 3 亿元;”公司自查如下:截至本回函日,公司连续二十个交易日不存在股票收盘市值均低于 3 亿元的情形,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  7、第六种退市风险警示情形“公司连续二十个交易日股东人数均少于 2000 人”公司自查如下:截至本回函日,公司连续二十个交易日不存在股东人数均少于 2000 人的情形,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  (五)《股票上市规则(2022年修订)》规定对上市公司股票实施其他风险警示的七种具体情形,公司对照自查如下:

  1.第一种其他风险警示情形“公司存在资金占用且情形严重”,公司自查如下:截止2021年期末大股东及其附属企业往来资金余额为0元,其他关联人及其附属企业累计发生金额5801.97万元,其青城强强投资合伙企业(有限合伙)发生金额5800万元,截至回函日,公司子公司载翌新材料已收到共青城强强投资合伙企业(有限合伙)退回的全部5800万元定金及利息。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)对关联方资金占用的情况出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(编号:大华核字【2022】004173号,审核报告于2022年3月25日在巨潮资讯网进行了披露),审核报告结论与公司自查的结果一致,因此不存在涉及此种其他风险警示情形;

  2.第二种其他风险警示情形“公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”,公司自查如下:2021年度公司未产生对外担保、报告期末公司对外担保余额为0元,不存在违规对外担保,因此公司不存在涉及此种其他风险警示情形;

  3.第三种其他风险警示情形“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”,公司自查如下:公司于2021年内举行董事会18次、股东大会8次,2022年以来公司已经召开董事会5次、股东大会3次,前述会议均形成了有效的决议,当前公司董事会、股东大会能正常工作并能形成决议,因此不存在涉及此种其他风险警示情形;

  4.第四种其他风险警示情形“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”,公司自查如下:大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度出具了标准的无保留意见的内部控制鉴证报告(编号:大华核字【2022】004174号,鉴证报告全文于2022年3月25日在巨潮资讯网进行了披露),因此不存在此种其他风险警示情形;

  5.第五种其他风险警示情形“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”,公司自查如下:公司目前生产经营活动正常,不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形,因此不存涉及在此种其他风险警示情形;

  6.第六种其他风险警示情形“公司主要银行账号被冻结”,公司自查如下:目前公司不存在主要银行账户被冻结的情形,因此不存在涉及此种其他风险警示情形;

  7.第七种其他风险警示情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”,公司自查如下:公司2019年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低为正值,2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低为负值;2021年度审计报告没有显示公司持续经营能力存在不确定性,因此不存在涉及此种其他风险警示情形。

  综上,公司不存在《股票上市规则(2022年修订)》所规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形,也不存在其他应说明事项。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第21 号)。作为公司独立董事,基于独立判断立场,根据问询函的要求,我们就问询函相关事项进行了核查,发表核查意见如下:

  七、年报显示,报告期末你公司与共青城亿德投资合伙企业发生资金拆借,拆入金额为2,799万元,起始日为2021年12月13日,到期日为2022年4月12日。2022年1月29日,你公司披露《关于公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告》,拟向持股5%以上股东杨永柱借款人民币9,000万元,借款的年利率为3.7%,本次借款以公司持有的鞍山鞍重矿山机械有限公司(以下简称“鞍山鞍重”)100%股权和湖北东明石化有限公司49%股权作质押,鞍山鞍重以其拥有的有形及无形资产作为质押。3月18日,你公司披露《关于公司向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告》,你公司拟再次向持股5%以上股东杨永柱借款,借款额度为不低于人民币3,000万元且不高于人民币25,000万元,借款的年利率为3.7%;本次借款以公司持有的辽宁鞍重建筑科技有限公司(以下简称“辽宁鞍重”)100%股权、湖北鞍重重工有限公司(以下简称“湖北鞍重”)100%股权及辽宁鞍重、湖北鞍重拥有的有形及无形资产作为质押。同日,你公司披露《关于投资年产2万吨磷酸铁锂生产线(一期)建设项目的公告》,公司控股子公司江西领能锂业有限公司(以下简称“领能锂业”)拟投资年产2万吨磷酸锂生产线(一期)建设项目,总投资金额为4.87亿元,建设周期为1年.

  (2)结合你公司用于前述两笔借款质押的股权在年报中列示的价值情况,说明质押股权价值是否与借款金额相当,并说明股权价值明显高于借款金额的情况下,如你公司无力偿还借款、借款方要求行使质权会否导致你公司利益和中小股东合法权益受损,在此基础上说明你公司董事会审议前述关联借款事项是否谨慎,相关事项是否存在向关联方输送利益的情形;

  由于净资产收益率较低且市场流动性差。因此经综合评估双方确定借款金额。公司董事会在审议借款事项时,持有谨慎态度,综合评估公司目前经营状况良好,其次公司正在非公开发行,所募集资金均为补充公司流动资金,基于上述原因,公司不存在无法还款的情况。本次关联方借款利率与市场利率基本持平,也不存在利益输送行为。

  我们审阅了公司以上回复说明,检查了公司与杨永柱先生之间签署的借款协议、担保协议资料。经核查,公司董事会在审议借款事项时,持有谨慎态度,综合评估了公司目前的经营状况,对于还款事项做了充份准备,不会损害公司及其他中小股东利益。同时,本次关联方借款的年化利率3.7%与市场利率基本持平,也不存在利益输送行为。

  八、2022年1月10日,你公司披露《关于终止股权收购意向协议的公告》称,公司与共青城强强投资合伙企业(有限合伙)签署《现金购买资产意向协议之终止协议》,若强强投资在原协议终止之日起25个工作日内退还公司已经支付的定金5,800万元,则无需向公司支付利息。请你公司说明截至回函日支付的定金款项是否收回,如否,说明未收回的原因及是否构成你公司资金被关联方非经营性占用或你公司向关联方利益输送的情形,以及你公司已采取或拟采取的催收措施。

  截至2022年3月31日,公司全资子公司载翌新材料有限责任公司(以下简称“载翌新材料”)已收到共青城强强投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“强强投资”)退回的定金5800万元,并于回函日前收到强强投资支付的利息,相关款项已全部收回。

  我们审阅了公司以上回复说明,检查了公司与强强投资之间签署的协议、回款单据等资料。经核查,强强投资分别于2022年3月8日退回定金1000万、2022年3月23日退回定金2000万、2022年3月24日退回定金1000万、2022年3月31日退回定金1800万至载翌新材料交通银行账户。2022年3月31日前已收回强强投资退回的全部5800万元定金款项。

  十、请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则(2022年修订)》所规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形,是否存在其他应说明事项。

  (一)《股票上市规则(2022年修订)》财务类强制退市规定中对上市公司股票实施退市风险警示的四种具体情形,公司对照自查如下:

  1.第一种退市风险警示情形“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元,或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”,公司自查如下:2021年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-95,922,496.19元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-99,709,902.03元、营业收入为228,967,183.78元,营业收入扣除后金额为149,226,099.35元,因此不存在涉及此种退市风险警示情形;

  2.第二种退市风险警示情形“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值,或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”,公司自查如下:经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度公司经审计的期末净资产为681,453,252.31元,不存在追溯重述情形,因此不存在涉及此种退市风险警示情形;

  3.第三种退市风险警示情形“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”,公司自查如下:大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务会计报告出具了标准的无保留意见的审计报告(编号:大华审字【2022】005929号),审计报告全文于2022年3月25日在巨潮资讯网进行了披露),因此不存在涉及此种退市风险警示情形;

  4.第四种退市风险警示情形“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致该年度相关财务指标实际已触及本款第(一)项、第(二)项情形”,公司自查如下:目前公司没有被证监会立案调查或者进行行政处罚,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  (二)《股票上市规则(2022年修订)》规范类强制退市规定中对上市公司股票实施退市风险警示的七种具体情形,公司对照自查如下:

  1.第一种退市风险警示情形“未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,且在公司股票停牌两个月内仍未披露”,公司自查如下:公司已如期披露年度报告及半年度报告,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  2、第二种退市风险警示情形“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整,且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证”,公司自查如下:公司没有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整情形,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  3、第三种退市风险警示情形“因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正,且在公司股票停牌两个月内仍未改正”,公司自查如下:目前公司没有因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  4、第四种退市风险警示情形“因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被本所要求改正但未在要求期限内改正,且在公司股票停牌两个月内仍未改正”,公司自查如下:目前公司没有因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷,被深证证券交易所要求改正但未在要求期限内改正,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  5、第五种退市风险警示情形“因公司股本总额或者股权分布发生变化,导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件,在规定期限内仍未解决”,公司自查如下:公司自查如下:目前公司没有因公司股本总额或者股权分布发生变化,导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  6、第六种退市风险警示情形“公司可能被依法强制解散”,公司自查如下:目前公司没有可能被依法强制解散,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  7、第七种退市风险警示情形“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”,公司自查如下:目前公司没有法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  (三)《股票上市规则(2022年修订)》重大违法强制退市规定中对上市公司股票实施退市风险警示的具体情形,公司自查如下:

  1、第一种退市风险警示情形“上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,其股票应当被终止上市的情形”,公司自查如下:目前公司没有存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  2、第二种退市风险警示情形“公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形”,公司自查如下:目前公司没有存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  (四)《股票上市规则(2022年修订)》交易类强制退市规定中对上市公司股票实施退市风险警示的具体情形,公司对照自查如下:

  1、第一种退市风险警示情形“在本所仅发行A股股票的公司, 通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于 500 万股;” 公司自查如下:目前公司没有存在通过交易所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于 500 万股,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  2、第二种退市风险警示情形“在本所仅发行B股股票的公司,通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于 100 万 股;” 公司自查如下:公司是在交易所只发行A股股票的公司,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  3、第三种退市风险警示情形“在本所既发行 A 股股票又发行B 股股票的公司,通过本所交易系统连续一百二十个交易日其 A股股票累计成交量低于 500万股且其 B 股股票累计成交量低于 100 万股;” 公司自查如下:公司是在交易所只发行A股股票的公司,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  4、第四种退市风险警示情形“在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股股票的公司,通过本所交易 系统连续二十个交易日的每日股票 收盘价均低于 1 元;” 公司自查如下:截至本回函日,公司不存在连续二十个交易日每日股票收盘价均低于 1 元的情形,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  5、第五种退市风险警示情形“在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股票的公司,通过本所交易系统连续二十个交易日的 A股和 B 股每日股票收盘价同时均低于 1 元;” 公司自查如下:截至本回函日,公司是在交易所只发行A股股票的公司,且公司不存在连续二十个交易日每日股票收盘价均低于 1 元的情形,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  6、第六种退市风险警示情形“公司连续二十个交易日在本所 的股票收盘市值均低于 3 亿元;” 公司自查如下:截至本回函日,公司连续二十个交易日不存在股票收盘市值均低于 3 亿元的情形,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  7、第六种退市风险警示情形“公司连续二十个交易日股东人 数均少于 2000 人” 公司自查如下:截至本回函日,公司连续二十个交易日不存在股东人数均少于 2000 人的情形,因此不存在涉及此种退市风险警示情形。

  (五)《股票上市规则(2022年修订)》规定对上市公司股票实施其他风险警示的七种具体情形,公司对照自查如下:

  1.第一种其他风险警示情形“公司存在资金占用且情形严重”,公司自查如下:截止2021年期末大股东及其附属企业往来资金余额为0元,其他关联人及其附属企业累计发生金额5801.97万元,其青城强强投资合伙企业(有限合伙)发生金额5800万元,截至回函日,公司子公司载翌新材料已收到共青城强强投资合伙企业(有限合伙)退回的全部5800万元意向金及利息。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)对关联方资金占用的情况出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》(编号:大华核字【2022】004173号,审核报告于2022年3月25日在巨潮资讯网进行了披露),审核报告结论与公司自查的结果一致,因此不存在涉及此种其他风险警示情形;

  2.第二种其他风险警示情形“公司违反规定程序对外提供担保且情形严重”,公司自查如下:2021年度公司未产生对外担保、报告期末公司对外担保余额为0,不存在违规对外担保,因此公司不存在涉及此种其他风险警示情形;

  3.第三种其他风险警示情形“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”,公司自查如下:公司于2021年内举行董事会18次、股东大会8次,2022年以来公司已经召开董事会5次、股东大会3次,前述会议均形成了有效的决议,当前公司董事会、股东大会能正常工作并能形成决议,因此不存在涉及此种其他风险警示情形;

  4.第四种其他风险警示情形“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”,公司自查如下:大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度出具了标准的无保留意见的内部控制鉴证报告(编号:大华核字 【2022】004174号,鉴证报告全文于2022年3月25日在巨潮资讯网进行了披露),因此不存在此种其他风险警示情形;

  5.第五种其他风险警示情形“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”,公司自查如下:公司目前生产经营活动正常,不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形,因此不存涉及在此种其他风险警示情形;

  6.第六种其他风险警示情形“公司主要银行账号被冻结”,公司自查如下:目前公司不存在主要银行账户被冻结的情形,因此不存在涉及此种其他风险警示情形;

  7.第七种其他风险警示情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”,公司自查如下:公司2019年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低为正值,2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低为负值;2021年度审计报告没有显示公司持续经营能力存在不确定性,因此不存在涉及此种其他风险警示情形。

  综上,公司不存在《股票上市规则(2022年修订)》所规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形,也不存在其他应说明事项。

  我们审阅了公司以上回复说明,根据《股票上市规则(2022年修订)》所规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形逐项核查,公司不存在股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。